Hoge Raad: ECLI:NL:HR:2024:1709 (zaaknummer 23/01896)
Datum arrest: 29 november 2024
Casus in het kort
Leen Bakker zegde een franchiseovereenkomst met een franchisenemer op per 31 juli 2023. Deze overeenkomst duurde sinds 1995 en werd onder meer gekoppeld aan een huurovereenkomst. Opzegging vond plaats op grond van bedrijfseconomische redenen en zonder tegelijkertijd een passende schadevergoeding aan te bieden. De franchisenemer vorderde niet‑ontbinding, Leen Bakker stelde op dat opzegging rechtsgeldig was. Uiteindelijk vorderde de franchisenemer vergoeding wegens investeringen en afhankelijkheid.
Juridische kernvraag
Is de opzegging rechtsgeldig als een contractuele opzeggingsmogelijkheid bestaat en geen vergoeding is aangeboden, maar de omstandigheden een vergoeding vereisen onder normen van redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 BW)?
Wat oordeelde de Hoge Raad?
– Een duurovereenkomst met een afspraak over opzegging is in principe opzegbaar conform de contractuele regeling (zoals Alcatel en Goglio/SMQ).
– De eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen aanvullende voorwaarden stellen, zoals een zwaarwegende grond, langere termijn of aanbod tot vergoeding (art. 6:248 lid 1 BW).
– Ontbreekt dat aanbod bij omstandigheden waarin het wel vereist is, dan is de opzegging niet automatisch ongeldig; wel speelt het mee bij de vaststelling van de hoogte van vergoeding.
– Pas bij uitzonderlijke omstandigheden kan de opzegging zelf als onaanvaardbaar worden aangemerkt (art. 6:248 lid 2 BW).
– In deze zaak oordeelde de Hoge Raad dat opzegging rechtsgeldig was—er was voldoende zwaarwegend (bedrijfseconomisch) belang van Leen Bakker. Maar omdat geen vergoeding werd aangeboden terwijl dit wel passend was gezien investeringen, duur van de relatie en verwachtingen, was schadevergoeding gerechtvaardigd.
– De proceskostenveroordeling in eerste aanleg werd vernietigd: partijen dragen ieder hun eigen kosten en Leen Bakker moet terugbetalen wat de franchisenemer had voorgeschoten.
Praktische implicaties
1. Contractuele opzegregeling is niet alles
Zelfs bij een expliciete opzegregeling in het contract kunnen aanvullende eisen van redelijkheid en billijkheid gelden, zoals een vergoeding of langere termijn.
2. Bij twijfel: vergoedingsaanbod
Als oppeggingbaarheid contractueel mogelijk is maar de onderhandelingspositie van de franchisenemer zwak is, verdient het aanbeveling om altijd een passend aanbod tot schadevergoeding te overwegen.
3. Proceskosten zorgvuldig beoordelen
Het arrest toont dat rechters proceskostenveroordelingen kritisch kunnen herzien als de uitspraken in eerste en tweede aanleg grotendeels overeenkomen.
Conclusie
Het arrest ECLI:NL:HR:2024:1709 bevestigt dat contractueel vastgelegde opzeggingsmogelijkheden doorgaans geldig zijn, maar dat grote zorgvuldigheid is vereist als geen vergoeding wordt aangeboden. In bepaalde gevallen rechtvaardigt dat een (hogere) schadevergoeding – zonder de opzegging zelf ongeldig te verklaren.
Over ons
Wij adviseren franchisegevers en franchisenemers bij geschillen bij opzegging van duurovereenkomsten, vergoedingsprocedures en boetebepalingen. Neem contact op bij twijfel over redelijkheid, billijkheid of passende vergoedingen.